Como lidar com m & a violações

um M&Um acordo de compra que não colocar para fora o processo de julgar uma discordância é quase certamente convidar problemas. violações

(Em outras palavras, as disputas pós-fechamento entre comprador e vendedor), vem em três sabores básicos: violação de acordos de não concorrência e não solicitação, discrepâncias com capital de giro, e as violações dos reps e garantias.

M&A violação dos acordos de não concorrência e não solicitação

Uma das maiores preocupações de um comprador tem é que o vendedor terá o dinheiro da venda e abrir uma empresa concorrente do outro lado da rua, talvez até mesmo a contratação (ou tentando contratar) funcionários trabalhando agora para o Comprador.

Devido a estas preocupações, a maioria dos contratos de compra contêm acordos de não concorrência impedindo Vendedor de abertura de uma empresa concorrente de uma certa área geográfica definida durante um determinado período de tempo definido, bem como acordos de não-solicitação barrando Vendedor de contratar ou tentando contratar funcionários do Comprador.

Se você, como um comprador suspeitar de uma violação desses acordos, falar com o seu advogado. O curso típico de ação nesses casos podem incluir ir a tribunal e obter uma ordem de restrição temporária.

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Sellers, não se esqueça que os compradores efetivamente derivar uma parte do preço de compra a partir do acordo de não concorrência. Essencialmente, o comprador está pagando você não para competir, por isso violar este acordo pode afectar a sua avaliação.

M&A discrepâncias com capital de giro

M&Um partes fazer ajustes no preço de compra de algumas semanas após o fechamento, depois que o comprador dispõe de um balanço actualizado para fechar dia. Às vezes, este balanço pode ser uma fonte de desacordo entre comprador e vendedor, porque os cálculos do Comprador não coincidir com o que o vendedor prometeu.

Em particular, capital de giro (A diferença entre os ativos rapidamente convertíveis, tais como contas a receber e estoques, e as contas que são devidos no prazo de 30 dias, tais como contas a pagar) comumente cria disputas.

Algumas áreas típicas de disputa entre comprador e vendedor incluem

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• Bad dívidas reserva: Comprador pode reivindicar Vendedor não constituir uma reserva suficiente contra dívidas incobráveis. Em outras palavras, o valor das contas a receber não foi tão alta como vendedor alegou no fechamento.

• avaliação do inventário: Comprador pode reivindicar Vendedor sobrevalorizado inventário e / ou mantidos estoques invendáveis ​​nos livros. Escrevendo fora de estoque reduz ganhos de uma empresa, e se a avaliação foi baseada em alguma medida de lucro, o Comprador poderia reivindicar ela excesso para o negócio.

• A falta de registrar passivos corretamente: Muitas vezes, o comprador pode reivindicar Vendedor não registrou corretamente acumulados (isto é, não utilizado) de férias dos funcionários.

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Se o comprador contesta o valor de capital de giro e pede um ajuste pós-fechamento substancial, o Vendedor pode ter que viver de acordo com os termos do contrato de compra. Esta situação pode ser caro para Seller- um vendedor nesta situação deve consultar com seu advogado.

cálculo de capital pós-fechamento de giro da comprador pode ser um clássico “Vendedor cuidado” momento. Um comprador agressivo pode criar alguns problemas, alegando vendedor não conta corretamente para certos activos ou passivos.